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KYC/KYB Mis à jour le 31/01/2026

Bénéficiaire effectif (UBO) : méthode et traitement des cas opaques

Comment déterminer le bénéficiaire effectif et que faire si la structure est opaque ou si aucun UBO n'est clairement identifiable ?

Réponse

Objectif : identifier qui contrôle réellement le client (directement ou indirectement) et pouvoir le démontrer. L'UBO n'est pas un champ administratif : c'est un pivot de la vigilance.

Définition légale (R.561-1 CMF)

Est bénéficiaire effectif toute personne physique qui :

  • Détient, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote
  • Ou exerce par tout autre moyen un pouvoir de contrôle sur les organes de direction

Ce seuil de 25 % s'apprécie à chaque niveau de la chaîne de détention.

Méthode simple (défendable)

  1. Identifier l'actionnariat direct (niveau 1) — seuil : >25 % du capital ou des droits de vote
  2. Remonter la chaîne (niveaux 2, 3, ...) jusqu'aux personnes physiques
  3. Prendre en compte le contrôle par d'autres moyens (droits de vote, pactes, nomination, contrôle de fait), si applicable
  4. Si après démarches raisonnables aucun UBO clair n'est déterminable :
  • Appliquer la règle interne d'identification "par défaut" (souvent dirigeants effectifs)
  • Et décider des mesures renforcées / de l'acceptation / du refus, de façon motivée

Ce que tu fais selon scénario

A — UBO clair et cohérent
  • Collecte/consultation des informations
  • Vérification de cohérence (registre / documents / organigramme si nécessaire)
B — UBO déclaré mais doute / incohérences
  • Organigramme capitalistique + documents support
  • Mesures renforcées selon risque (validation hiérarchique, restrictions, EDD)
C — Structure opaque / refus de coopérer
  • Escalade obligatoire
  • Mesures compensatoires possibles : EDD, restrictions, surveillance renforcée, validations
  • Si opacité persistante + impossibilité de vérifier : envisager refus / sortie et évaluer l'opportunité d'une déclaration selon les éléments
  • Preuve de consultation (si registre accessible) + horodatage
  • Organigramme daté + éléments justificatifs (statuts/extraits, etc.)
  • Note d'analyse : chaîne de détention + % + logique de contrôle
  • Décision motivée + validation (qui, quand, conditions)
  • Chaîne de détention multi-niveaux sans justification → escalade
  • Juridictions à opacité / incohérences documentaires → escalade
  • Indices de prête-nom / absence de substance → escalade
  • Refus de fournir un organigramme ou des pièces probantes → escalade

Spécificités sectorielles

PSP / EME
  • Exiger organigramme plus vite dès qu'il y a acquisition, volumes élevés, cross-border, cash-out, ou sous-traitance/agents
  • Documenter explicitement les responsabilités de contrôle si chaîne (agrégation, BaaS, etc.)
Banque
  • Sur dossiers groupe : formaliser la remontée capitalistique et la justification des "autres moyens de contrôle"
  • Sur dossiers sensibles (PPE, pays à risque) : articulation UBO / EDD plus systématique
Crypto / CASP
  • Focus renforcé sur cohérence économique (activité / flux / contreparties) et sur le risque de mules/structures écran
  • Déclencher plus vite des mesures renforcées si structure multi-juridictions

Sources

Code monétaire et financier Loi — Obligations de vigilance : client et bénéficiaire effectif Voir la source
INPI Registre — Bénéficiaires effectifs (information et accès) Voir la source
ACPR Lignes directrices — Lignes directrices sur les bénéficiaires effectifs Voir la source 03/01/2025

Note sur l'accès au RBE : depuis le 31/07/2024, l'accès au registre des bénéficiaires effectifs est restreint aux personnes justifiant d'un intérêt légitime (arrêt CJUE 22/11/2022 + 6e directive). Les entités assujetties LCB-FT conservent un accès complet.

Ce qui va changer — AMLR applicable au 10 juillet 2027

  • Seuil confirmé : le seuil de 25 % est maintenu dans l'AMLR, mais il est précisé que toutes les participations à chaque niveau doivent être prises en compte
  • Repli sur les dirigeants requalifié : identifier les dirigeants effectifs en l'absence d'UBO identifiable n'est plus présenté comme une identification d'UBO, mais comme une option de repli alternative — avec obligation de documenter pourquoi aucun UBO n'a pu être déterminé
  • Traçabilité des démarches obligatoire : un registre des actions menées pour identifier l'UBO doit être tenu, même en cas d'échec de l'identification
  • Signalement des divergences RBE : toute divergence entre les infos collectées et le registre doit être signalée dans les 14 jours calendaires

📌 Source : Règlement (UE) 2024/1624, considérants et articles UBO — applicable au 10/07/2027

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